Boletim Informativo Nº 23 — Assembleias Gerais Ordinárias em tempos de Coronavírus (COVID-19)

Assembleias Gerais Ordinárias em tempos de Coronavírus (COVID-19)

Diante do atual cenário de avanço da Pandemia do novo Coronavírus (COVID-19) pelo Brasil, e considerando a aproximação do fim do primeiro quadrimestre de 2020, as Companhias brasileiras são desafiadas a pensar soluções para realização da Assembleia Geral Ordinária – AGO. A Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), prevê em seu artigo 132, que os acionistas devem reunir-se anualmente, em AGO, nos quatro primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, a fim de a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e, c) eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso. Sendo obrigatória sua realização.

Todavia, conforme autorizado pelo Artigo 124, §2º, da Lei 6.404/76 e considerando o atual cenário de força maior, as companhias poderão optar por realizar a AGO por via remota, desde que a convocação indique com clareza a justificativa e a forma da realização da Assembleia.

Há, porém, um obstáculo adicional para a participação remota dos acionistas de Companhias fechadas, pois, a Lei 6.404/76 exige que a presença dos acionistas e suas deliberações sejam registradas de forma física. Contudo, para superar tal obstáculo os acionistas podem emitir procurações com poderes específicos para que o acionista que conduzir a AGO e que realizar o registro das deliberações possa assinar em nome de todos e em harmonia com o voto proferido em meio eletrônico.

Ainda, para as companhias e acionistas mais conservadores existe a possibilidade de realizar a publicação de edital informando que em razão do atual cenário de pandemia, caracteriza-se evento de força maior, de modo que restará suspensa a AGO, informando ainda que uma nova convocação será realizada após novas orientações do Ministério da Saúde.

Tais alternativas devem ser observadas e avaliadas pelos acionistas, vez que o atual cenário de Pandemia requer cuidados especiais, com recomendações enfáticas por parte do Ministério da Saúde para que se evite aglomerações, por questões de prevenção coletiva à disseminação do novo Coronavírus (COVID-19).

Deste modo, a Bien Sûr coloca sua equipe a disposição para maiores esclarecimentos acerca das opções dadas para as companhias na realização de sua Assembleia Geral Ordinária.

Bien Sûr 26 de março de 2020 Wellington Gonçalves